楚灵王死后，弃疾使用了一些手段，当上了楚国的王。成为后来的楚平王，也就是那个被伍子胥鞭尸的楚平王。

弃疾，也就是当年楚灵王派来灭了陈国和蔡国的那个大将军弃疾，方基石的手下败将。

当年的弃疾，意气奋发，很有作为。可遗憾地是！他的身边出了奸佞小人费无忌。费无忌投其楚平王弃疾所好，一步一步把这个明君引向歧途，硬是让楚国败落了下来。

根据历史记载：公元前527年，费无忌对楚平王说：太子建可以成家了。楚平王为太子建聘秦女孟嬴为夫人，命费无极到秦国去迎亲。费无极发现孟嬴貌美，当孟嬴到郢都后，费无极劝平王自娶。楚平王好色，不管儿子作何感想，居然掉包，自娶孟嬴为夫人。由此，平王对费无极更加宠信了。

公元前523年，楚平王采纳费无忌的建议，派太子建去镇守城父，名义是派太子建管方城以外，由楚平王自己管方城以内。次年！费无忌诬告太子建与伍奢密谋以齐，晋为外援发动叛乱。楚平王信以为真，召见伍奢，严加诘问。

伍奢规劝楚平王不要亲小臣而疏骨肉，楚平王执迷不悟，把伍奢关押起来，派城父司马奋扬去杀太子建。

奋扬情知太子建无辜，暗中派人先去向太子建告密，自己不慌不忙上路。

太子建逃到宋国去了，奋扬才赶到城父，让城父大夫把他押送郢都去待罪。

楚平王问奋扬：那个命令出自寡人嘴里，进到你的耳里，是谁泄漏给太子建的？

奋扬坦然地说：是臣。大王曾经嘱咐臣要像服侍大王一样服侍太子，臣虽不才，不敢三心二意。臣按大王先前的嘱咐执行，不忍心按大王后来的命令执行。臣把太子放跑，现后悔莫及。

楚平王问：那么，你怎么还敢来见寡人呢？

奋扬说：臣没有完成大王的使命，如果不来，就是再次违命了，臣不敢。

楚平王无奈，对奋扬说：回城父去，还像以前那样做你的官吧！

伍奢，伍子胥之父。

伍奢因受费无极谗害，和其长子伍尚一同被楚平王杀害。伍子胥从楚国逃到吴国，成为吴王阖闾重臣，是姑苏城（苏州城）的营造者，至今苏州有胥门。

公元前516年，楚平王病死。当初，楚平王夺太子建的秦女所生的儿子轸，到楚平王死后，即位称王，这就是楚昭王。

公元前506年，伍子胥协同孙武带兵攻入楚都。伍子胥掘楚平王墓，鞭尸三百，以报父兄之仇。

后来！吴国倚重伍子胥等人之谋，西破强楚、北败徐、鲁、齐，成为诸侯一霸。

晋国方面，晋昭公死后，国内权力争斗更加激烈。

由于新君的辅臣都不放心方基石，不放心任何人。结果！君王的势力渐渐地孤立起来。

外交基本上断了，那些以前依靠晋国的小国有了难题晋国也不闻不问，渐渐地就失去了人心。在这种情况下，周边的小国都在齐国的拉拢下，投靠了过去。