青马攻打东、南大门失利，宁马的攻城部队也没落着好处，在武装到牙齿的庆阳城下，只擅野战不利攻坚的马家军纷纷在庆阳城下碰得头破血流。

马鸿逵、马元海、马忠义等几个马家军头面人物会集在前敌指挥部，把各自的战损一统计，竟发现只是短短两三个小时的进攻，八万人的大部队竟然伤亡了两万多人，顿时如丧考妣，心凉了半截。

马鸿逵已经心生退意了，他只带来三万宁马部队，如今却已经损失了八千多官兵，再加上红军比自己预想得要强大得多，即使最后拿下庆阳自己的三万大军估计也剩不了多少了。

最重要的是打下庆阳自己也占不了多少便宜，完全是为马步芳作嫁衣裳，他真的没有必要把自己的老底子消耗在庆阳城下。

马元海同样觉得这仗不能再打下去了，从21日开始攻打庆阳城算起，他指挥的青马部队已经在庆阳城下伤亡了将近3万人，损失实在是太惨重了。

他向镇原的马步芳请示退兵，马步芳接报之后顿时火冒三仗，又折腾死了两个小姑娘来出气。

冷静下来后，马步芳开始寻思着要不要撤退了，青马一共才多少部队啊，加上留在青省的部队只八万多而已，如今在庆阳就已伤亡了3万，要是把部队都消耗在这里，青马的另一巨头马步青要笑死了，再打下去，说不定青马的主人就要换人。

想到这里，他当即电令马元海立即撤出战斗，相机把部队安全带出庆阳，返回天水暂作修整，之后马上回师西宁，以免老巢空虚被马步青钻了空子。

张城觉得也差不多到时候了，就给政委发电，要求纵队直属战斗部队明天一早加入战斗，以火炮开路，彻底摧垮马家军，逼迫他们向我军伏击圈撤退，陷入我军的包围。

5月28日上午八点，随着数千少纵直属部队加入战斗，我军的火炮威力陡然增加一倍，马家军再也扛不住了，撤退的心思更加强烈。

然而五万多人的大部队要撤退，不是说说就行的，青马和宁马虽然都为马家军，但其内部为了争权夺利，矛盾非常多。此时，马鸿逵和马元海为了谁先撤退谁来断后的事争吵不休。

马家军相互扯皮，红军可不会客气，集合了两百五十多门火炮不断对着马家军的前沿阵地猛轰，无数颗炮弹如陨石般砸在阵地上，掀起一片腥风血雨。

马家军根本没有防守的意识，阵地上的工事挖得极其简陋，这给他们带来灾难性的后果。眼看部队损失惨重，再加上马鸿逵根本没有见识过如此剧烈的炮火，早就被红军吓破胆了。

这下，马鸿逵也顾不得和马元海扯皮了，他马上命令部队逐步后退，撤出阵地，并整理辎重，开始撤退。

与此同时，另一边的马元海也向部下宣读了马步芳撤退的命令。于是，他下令留下两个民团断后，以骑兵部队为优先，其他所有部队依次向天水方向撤退。