10月5日至9日，****第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战部队相继退出阵地。

9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，最终被中国守军遏止攻势。

10月15日，日军突破蕰藻浜，战局再度告急。

10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。

激战至25日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反扑，兵锋直指大场。

10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。

此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。

日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存实力向南翼转移，大场失守。

大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州HN岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。

淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制SH这无疑是与RB当初的判断和盘算背道而驰的。RB统帅部决定将战略重点转向华中、华东。

为此，决定成立华中方面军，日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。

同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶SH派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。

就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干涉制止RB侵略的希望中，并宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。

短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，队伍秩序开始出现混乱。

11月5日拂晓，RB新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。

因******一直认为日军全力进攻SH正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。

到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守，遂迅速即被日军击溃。

日军登陆成功后，SH派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭SH附近的敌人。

第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。

******得知日军登陆金山卫的消息后，立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，却未能退敌。

11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经ZJAH直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。

9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在JS太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。

苏州HB岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。

11月8日晚，******下令进行全面撤退，所有部队撤出SH战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。

自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，SH市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--SH沦陷。