刘表兴兵讨伐张彦时，刘备带走了大部分荆南的兵力，但是这些荆南的兵力却没有回来，所以荆南四郡无疑是处在兵力空虚的状态。再加上关羽、张飞在荆南还有些影响力，长沙城必定会被其攻下，而且是毫无疑问的。

被刘琦任命为长沙太守的邓羲，早在半个月前就已经到任了，但是又临近年关述职，所以又回到襄阳城去述职了，现在临湘城里，只有县令和部分衙役以及千余人的兵力。对于这样的一座城池，如果还攻不下来的话，那么关羽、张飞就可以去自杀了。

关羽、张飞率领的山越人，虽然都是步兵，但是行动能力很高，脚步非常快，翻山越岭。如履平地，早上出发，傍晚的时候就已经抵达临湘城下了，大军兵临城下，临湘城里顿时是一片慌乱。

好在关羽、张飞没有展开攻击，而是先派出使者，前去劝降临湘城的县令。

县令听闻是关羽、张飞回来了，二话不说，立刻便打开了城门。直接投降了。

关羽、张飞兵不血刃的攻下了长沙，紧接着便派人前往长沙郡的各个县里，去劝降他们归顺，如果不投降，等待的只有死路一条。

除此之外，张飞更是亲自率军南下桂阳郡。准备把桂阳郡也控制在自己的手中。

正月初三，被关羽派往各地的使者回来了，长沙郡治下除了下隽县以外的其他各县。县令一听说关羽来了，纷纷都自动投降，不敢与之为敌，而且他们也都曾经是刘备的旧部，不投降关羽，还能投降给谁？

长沙郡就在兵不血刃当中，被关羽给拿下了。而这一切，位于下隽县的李通，却浑然不知。

张飞率领五千山越军，一路长途跋涉。沿途所过之处，尽皆望风而降，当张飞抵达桂阳郡的郡城邾县时。桂阳都尉绑着桂阳太守刘先，静静的等候在城门口，主动把郡城邾县给献了出来，而且还俘虏了他们的太守刘先。

张飞没有为难刘先，而是把刘先直接放了，并让刘先转告刘琦，他们复仇的时刻到了，让刘琦洗好脖子，在襄阳城里等着，他带着大军抵达襄阳城下的时候，就是刘琦脑袋落地的时候。

刘先刚到桂阳上任不久，本来述职是要自己去的，可是放心不下桂阳无人照看，便派人去了。张飞率军来到桂阳时，刘先还想组织军队与之对抗，但没想到他竟然会被自己的部下给绑了起来。这也怨不得刘先，毕竟刘备经营荆南四郡数年，荆南的人脉都在，官员、军队、百姓都受到过刘备的恩惠，虽然刘备死了，但是关羽、张飞的到来，却燃起了他们的希望。

最为关键的是，司马懿裁撤官员的风暴，暂时还没有轮到荆南，目前的荆南到处都是刘备的旧部，他们对关羽、张飞有感情，也是无可厚非的事情。

刘先上任不到一个月，便被张飞给赶了回去，弄得灰头土脸的，他自己都觉得很是丢人，十分狼狈的逃回了襄阳。

当关羽、张飞分别占领长沙、桂阳两郡的时候，广州刺史朱然率领潘璋、谭雄、凌操等人正在与零陵太守庞季率领的军队进行激战。

庞季是刘表曾经的心腹，后来因为得罪蔡瑁而被罢免了，刘琦继任后，便重新启用了庞季。庞季虽然是个文人，却也有阳刚的一面，他是刘琦任命的荆南四郡太守里最早到任的，虽然只到任了一个月，但是庞季一到零陵郡，便深深的感到了一股潜在的威胁。

因为郡中都曾经是刘备的部下，所以让他感到很不安。于是，庞季到任的第二天，便接连罢免了刘备所任命的各县县令，重新任命了一批新的官员，除此之外，庞季更是竭力拉拢当地的世家大族，与当地的世家大族刘度、刘贤父子联合在一起，并且选拔了一批新的军官，任命年轻且好战的刑道荣为都尉，率领零陵三千将士，加强训练。

再加上朱然的大军，并非是关羽、张飞，而且他们在荆南没有任何影响力，他们的入侵，反而激发了零陵郡内百姓的一致抵抗，使得朱然大军攻击受阻，犹如过街老鼠，人人喊打。

除此之外，庞季又派人联合五溪蛮王沙摩柯，许以重金，请求沙摩柯率领蛮兵前来相助，两下夹击，反而击败了朱然的军队，就连朱然本人，也差点被沙摩柯杀死。

朱然、潘璋、谭雄、凌操等人不得不退兵三十里，不敢再进攻零陵郡，处在了被动的局面。

与此同时，朱然派人通知关羽、张飞，希望他们两个人能够率军前来相助，左右夹击，攻击零陵、武陵两地，完成孙权所交待的任务。

朱然攻击受阻的消息，率先传到了与之毗邻的桂阳郡，张飞听后，二话不说，带着五千山越军，便前往零陵去了，桂阳郡里则由桂阳都尉负责照看。

两日后，张飞率军抵达零陵郡的郡城泉陵，正好遇到蛮王沙摩柯率领蛮兵攻击朱然的营寨，于是张飞二话不说，立刻率军山越军投入了战斗，从蛮兵背后杀出，杀的蛮兵措手不及。

朱然等人也开始反击，与张飞前后夹击，迫使蛮兵撤退了。