话说在段祺瑞难逃之后，北洋系的势力依旧控制着湖北、江西、安徽、江苏、浙江等省，经济军事势力依旧很大。

效忠段祺瑞的皖系实力派有浙江督军卢永祥、安徽督军倪嗣冲、福建督军李厚基、陕西督军陈树藩、湖南督军张敬尧、淞沪护军使何丰林，另有第四师师长陈乐山、第十师师长卢永祥 浙江第十七师师长陈复初、第八混成旅旅长靳云鹗、第十混成旅旅长臧致平、第十三混成旅旅长吴光新、第十五混成旅旅长贾德耀、第二十四混成旅旅长王永泉、第四十七混成旅旅长施从滨。

效忠冯国璋的直系实力派有江西督军李纯、湖北督军王占元、汉黄镇守使杜锡钧，以及第二师师长王金镜、第六师师长齐燮元、第八师师长王汝贤、第十一师师长李奎元、第十六师师长王廷桢、第十八师师长王懋赏、第十九师师长杨春普、第二十师师长范国璋、湖北第一旅旅长孙建业、湖北第二旅旅长寇英杰、湖北第三旅旅长宋大霈、湖北第四旅旅长刘佐龙、湖北第五旅旅长张允明、江苏第二师师长朱熙、江苏第三师师长马玉仁、江苏第二旅旅长黄振魁、江苏第三旅旅长李殿臣、江苏第六旅旅长张宗昌。

这两股势力结合在一起，依旧举足轻重，于是，段祺瑞受了徐树铮的撺掇，怂恿冯国璋自任总统，自己担任总理，结合皖系和直系两股势力，一起北伐，夺回属于北洋的江山。

冯国璋早有自立门户的想法，段祺瑞这一建议很快得到了冯国璋的认可，于是冯国璋在南京出任中华民国大总统，任命段祺瑞为总理兼陆军部总长。同时，冯国璋以中华民国唯一合法执政的身份宣布李默涵和黎元洪为伪职，所有的任命以及法律均属无效。

随后，根据小扇子军师徐树铮的建议，段祺瑞制定了先易后难，先南后北的战略计划。根据这个计划，段祺瑞首先把手伸向了广东。广东在当时的西南，是政治和军事中心，不过广东内部的情势很不稳，虽然不像四川那么表面化，可是也是极复杂。段祺瑞对广东是采取一方面自外面施加压力，一方面在内部制造分化，利用地方派军人的排外主义，企图制造广东内部主客两军互相混乱，使北洋军能乘虚而入。当时北洋派势力已占领了福建和江西，这两省和广东毗连，段祺瑞打算拿这两省当作进攻广东的跳板，同时从海道运兵在广东沿海地区登陆。

广东内部一直不稳，几种势力明争暗斗。桂系军人陈炳焜是广东督军，自居于统治者地位，但是省长朱庆澜也有兵权，他统率警卫军及地方派军人。他们之间是对立的，督军和省长对立，桂系军人和广东地方派军人对立。后来朱庆澜北上京城，和宋小濂组成搭档到黑龙江当督军去了。再后来，陈炳焜在广东干得实在太差，孙文对陆荣廷提出了强烈的抗议，陆荣廷为了敷衍孙文，改派莫荣新代替陈炳焜。

另外，在北江还有滇军两师兵力驻防，由李烈钧率领，是国民党的基本武力。国民党势力进入广东，还要从皖系军阀段祺瑞控制北京政府，拒绝恢复中华民国国会和临时约法说起。

孙中山于是在上海倡议护法运动，先派胡汉民、朱执信等赴两广游说桂系陆荣廷、陈炳焜以及滇系军阀唐继尧等。当时两广正打出“自主”旗号，表示欢迎孙中山南下。于是，孙中山与廖仲恺、陈炯明等率支持孙中山的海军南下护法，随后，部分国会议员也相继来粤，召开非常国会，会议通过《中华民**政府组织大纲》，选举孙中山为中华民**政府大元帅，唐继尧、陆荣廷为元帅。

广东护法军军政府宣告成立，孙中山就大元帅职。非常国会并选出唐绍仪为财政总长、伍廷芳为外交总长、孙洪伊为内务总长、张开儒为陆军总长、胡汉民为交通总长。孙中山并以大元帅名义任命李烈钧为参谋总长、林葆怿为海军总司令、方声涛为卫戍总司令、李福林为亲军总司令、章炳麟为秘书长、许崇智为参军长、李耀汉为筹饷总办。 护法政府并未得到西南军人的支持，云南唐继尧不理不睬，而桂系陆荣廷更为冷淡。

这是孙中山第一次在广东建立政权，与北洋军阀政府相对抗，但当时统治两广的桂系军阀以及滇系军阀，并不是真心拥护护法运动。他们对孙中山的活动，采取不合作态度，甚至遇事加以掣肘，致使护法军政府一成立，就隐伏着分裂的危机。

段祺瑞为了实现他的计划，段祺瑞首先命令海南岛的龙济光从南面对护法军发动进攻。段祺瑞任命驻琼州的龙济光为两广巡阅使，令其出兵进攻护法军政府，龙济光受命后，立即率二万余人分三路进攻：李嘉品为第一路，段云源为第二路，马存发为第三路，分别从阳江登陆准备攻取广州，从雷州半岛登陆准备攻取南宁。

两广是陆荣廷的地盘，岂容你龙济光嚣张？于是陆荣廷派广东督军莫荣新及钦廉镇守使沈鸿英为讨龙军第一军司令，令其率所部在石城至化州一线阻击龙济光军，以原高雷镇守使林虎为讨龙军第二军司令，令其率警卫军在恩平方向迎敌。