陈平和蒙毅、周行三人站在城门口处，看着牛群如入人之境一般从前阵杀进从后阵杀出，杀出了一条血路，同时也将秦军的阵型给完全冲垮了，冲散了。三人不敢怠慢，忙命人击鼓进攻，三万整装待发的将士随着那鼓声向秦军冲去，而此时的秦军因为牛群的冲击而变得完全失去了再战的能力了。看到敌人掩杀上来，他们中有的拿起兵器向前迎去，有的留在原地发呆，也有的则是往后退去，希望有其他的战友能够挡住来敌，一时整个前阵完全乱了套。

章邯在中军看到从对面突然冲出上百头疯牛，一下就将自己辛苦布置的阵型给毁得干净，还没等他反映过来，牛群就到了面前的不远处，在亲兵的保护下他才狼狈地避在了一边，随即他便看到城中又冲出数万人马对自己发起了攻击，这时他才知道一切都已经在陈平等对手的计算中了。章邯急忙命军士上前抵抗，但是入眼的却是那些各自为战，慌乱四窜的秦军。而那些冲破秦军阵营的牛群已经完全跑得不见了踪影。

陈平三人看着这情形真是惊喜不已，本来他们的想法只是将秦军的前阵给冲乱了，从而让自己的人马杀入进去能够简单些，不料却是出奇的顺利。当时他们听蒙毅提出学那战国时的齐国名将田单摆出火牛阵出城攻敌时心下还是没有底的。但是好在上郡城中的百姓也多以耕作为生，扶苏又大力提倡大家用牛耕以提高生产效率，所以在当时人眼中只是作为祭祀之用的牛就被百姓们利用了起来。全城百姓每五户就有一头耕牛，在此危急关头，百姓们闻知此事后立刻就将自家的牛带给了陈平。这才有刚才百牛冲秦阵的一幕。而那秦军打算请君入瓮的策略也给这牛的冲击带来的好处，若那前阵的士卒够多，或许在乱了一下之后牛群便会被杀光。不料他们摆出了前轻后重的阵势，让牛轻易突破了前面的防守，再加上前军中的秦兵往后退去，一下冲乱了原先的部署，这是在陈平他们意料之外的大胜。

现在陈平他们惋惜的只有一点，那就是现在上郡城中的士卒以步卒为主，若现在有一支万人的骑兵跟在牛群身后掩杀过去，那秦军的中军都会被他们攻下来，活捉章邯也不是什么难事了。但是冲上去的却是步卒，待他们杀到秦军阵前的时候，已经有部分秦军迎了上来。但是他们本来就人数不多，再加上惊魂未定，在挡了几下之后，便被陈平的三万人马所击溃，向后败去。而此时后面的秦军刚刚列好阵势，被前面的败军一冲，便又出现了混乱。

章邯看到这情况，知道若不制止全军的混乱，这一仗是会比那晚输得还要惨的，于是他立刻下令全军遇敌不得退缩，但有后退者杀赦。在杀了几个后退的军士之后，秦军终于稳住了被牛群冲得大乱的阵脚，这时那三万人马已经杀到了跟前。

两军交战，那些秦兵虽然有军令在头上压着，但是锐气已经完全被牛群冲掉了，在与三万一往前的敌人交锋之后，接连有几名将领被杀，眼看着秦军又要溃败了。就在这个时候，章邯带着自己的亲兵，举着长矛杀了上去，矛起矛落间将数名敌军挑死在前，一下就稳住了局势。秦军见主将都带头攻下敌人，那原本已经丢掉的勇气再次回到了自己身上，呐喊着冲了上去，与敌人战到了一起。不一会儿就和陈平军杀得难分难解。

看着本来已经占了上风的一战突然改变了局势，蒙毅三人心下一惊，仔细看去却发现两军中有一名全身盔甲的将领在一众亲兵的配合下左突右冲，将自己的士卒纷纷刺于马下。蒙毅再看那人的脸就认出了他便是秦军主将章邯，当年自己也是秦将时与他有过数面之缘。蒙毅也不甘人后，催动跨下的战马也向交战处冲去，他的目标就是章邯，而身边的周行几乎是同时的也冲了上去。

看到有人向自己奔来，章邯忙一矛将正砍向自己战马的敌人刺死，回过马来就向来人冲去。两人都是马上的好手，将马打得飞快，很快就照了面，一个好艘中长刀砍去，一个的长矛也在同时刺出，只听“当”的一声响，两人已经错开了身去。章邯仗着自己在马上的功夫了得，在错身的时候反手又将矛刺向蒙毅。不料蒙毅本来在骑术上就不弱于章邯，而今更有马镫稳定身子，居然在不可能的情况下突然掉转了马头，手中大刀一挥，“呼”地向章邯砍去。而章邯的那一矛因为蒙毅的突然转身，却落在了空处。

章邯一矛刺出就看到刀光一闪，直奔自己的胸口而来，自己现在根本来不及再收回长矛挡架，只得身子一扭从马上跳了下来，饿蒙毅的那一刀则砍在了马的背上，一刀就将马砍倒在地，不能动了。

看到章邯在最后关头居然弃马躲过了自己这一刀，蒙毅心下既是惋惜又是佩服，但是手下却没有一丝停留，居高临下地又是一刀砍了下去。