188年，灵帝听从刘焉的建议，改刺史为州牧，并给予州牧最大权利，成为了地方上拥有一切实权的大官。刘焉自己也自动提出要去益州当益州牧，灵帝也应允了。于是刘焉自己带着自己那万余人马浩浩荡荡的从洛阳赶来益州成都。

虽然之前刺史之职权利并不大，陈渊自己却早早掌握住了益州兵马大权，而且担任刺史一职后又到处任命自己的亲信当官，又有谁敢站出来呢。所以当听到皇帝派了一个人来顶替自己，尝到甜头的陈渊怎么可能就这样白白让他人来骑在自己头上呢。

于是又稍做布局调整，张亦和潘傅在成都，张浩在江油，潘荣在陈孝正的武都部队里，而且也有了点民声。陈渊自己亲自前往汉中，与刘焉对阵。严颜被调回成都，保住成都，因为陈家老小多数都在成都了。吴忌和杨轩被遣回了永安，怎么说这才是陈渊的老窝是吧。虽然都有调动，吴忌的江州城副丞使的官职可是还保留的。

刘焉人马早在陈渊部署前就进入到汉中郡内了，当然，陈鲁声并没有让刘焉轻轻松松就走进来的，也和刘焉打了几场仗，但是陈鲁声毕竟只是陈渊自己的亲信罢了，要说打仗却不在行，于是败下来了。而且还败得难堪，你想想，双方都是万余人马，自己损失一半的兵力了，对方才失去的连自己失去的一半都不到，而且还是对自己有利的防守战。

陈渊来到汉中郡后，与刘焉在汉中对峙起来。

“将军，末将没用，汉中城丢了！”兵败的陈鲁声在陈渊来后，跪在陈渊面前，低着头，等待陈渊下令。

陈渊看着眼前跪着的人，面无表情的道：“自己去领三十军棍，然后给我滚回老家。”

连陈鲁声自己也感到意外，将军居然没用惩罚自己。不做多想，快速出了营帐，生怕陈渊后悔一般。

看到陈鲁声走了，王平示意其他人也下去，走到陈渊身前，静静跟着陈渊看着汉中的地图。

过了一会，对着仔细看着地图的陈渊头道：“纪明，为何不杀了他？”王平跟着陈渊怎么多年了，陈渊的脾气王平多多少少都能猜出来，可是这回按理说陈渊应该会杀了陈鲁声，不过既然没杀，自然有没杀的理由。

静静的等待中，陈渊开口道：“现在这几个掌管兵权的几个人中，除了严颜外，其余几人都和这鲁生一般，能力平庸，遇到战事当真就如同今日这般了。但是你又知道我为什么要用他们吗，他们对我很忠心，就是这份忠心，我才放心的用他们啊。”说完，陈渊望向王平，这才接着道：“当然，最让我安心的是你。”

陈渊和王平整天都待在营帐中，看着地图。快到大食（晚饭）之时，陈渊让人叫来几个领军的人，准备开会。

会上，除去陈渊和王平，还有七八个千夫长。

在经过一番讨论之后，陈渊下令道：“刘焉攻破汉中，城外几个关口多数还在我们手中，战局对我们还是很有利的，如果城外几个关口皆被刘焉夺取，那他就可以安安稳稳的坐在汉中内，然后没有后顾之忧的征兵，再来夺取益州的其他州郡。所以你们几个各领自家的队伍给我守住城外的这几个关口，给你们说，是让你们知道这几个关口的重要，听清楚的话现在就给我领兵前往你们该去的地方。”

几日之后，刘焉果真带队与陈渊争夺汉中城外的几个关隘，双方各有得失，大体上也没出差错。

双方就在汉中郡内打了两年的仗，当然不可能一直打了两年，只是这两年刘焉和陈渊在汉中内的小动作很多。并不是陈渊不想赶走刘焉，而是有一定的原因的，陈渊可是在凉州带兵打仗过的将军，而且还是常胜将军。倒不是刘焉很能打仗，而是陈渊觉得还不是时候赶走刘焉，让刘焉多过活一段时间罢了。

主要原因有几点，其一是当时的朝廷，陈渊把刘焉拒在汉中，也是为了隔绝与朝廷之间的来往；其二是当时的社会，黄巾之乱之后，多多少少都出现了军阀的存在，陈渊看出了今后军阀之间不可避免的战争，所以陈渊趁着隔绝与朝廷联系的这段时间好好发展自身的势力；其三是最重要的一点，就是益州内部的世家，益州内部世家过多，陈渊想在与刘焉对峙的这段时间好好整顿整顿，分清敌友，然后消灭敌对势力。

所以才有了陈渊和刘焉在汉中内打了两年仗这一说法。