但就在庞德拿起兵刃，准备亲自出去看看情形时，惨叫声和许褚的大吼声，已经响彻了他营区的夜空。很快正面的东营和跟外面的城防上也在此时响起了喊杀声，庞德知道有大事发生了，一举兵刃，来不及在穿戴甲胄就冲了出去。但此时，整个阳平山城都已经乱成了一锅粥。

曹军还未杀进正面的城防营寨时，各驻守的营盘因为都在酒醉和睡梦中醒来的，一听、一见营内有曹军的身影时，都以为曹军已经突破城防，杀进山城来了。一下慌了手脚的五斗米道教兵和他们的指挥官们，不知道抵抗，或是组织反扑，此时他们什么心思都没了，只想着怎么逃出去，保全自己的性命。

这些五斗米道的教兵，素质本来就是良莠不齐的，庞德虽然有心收拢兵力，进行反击。但这些不是他带过的凉州兵，此时张卫又迟迟不见人影。这些半职业化的教兵自然不肯听命一个外来宾客的调遣，而张郃又在此时趁乱突破的最正东面的阳平防御，击鼓鸣角声，喊杀的声lang，更是更快摧垮了这些汉中教兵的最后意志，四散而逃。

庞德回天乏术，根本连有效的反击都无法组织，就丢了营盘。虽然最后庞德一人奋力死战，但最终被合围过来的许褚与张郃擒获。

后来他才知道，张卫已经在稀里糊涂的睡梦中，被曹军的一员小将，叫曹休的冲进营帐，一剑结果在胡床上。

令庞德扼腕痛惜的是，他庞德好不容易碰到个意气相投的朋友，却是如此的庸才，死在一员小将手上不说。后来庞德还听说曹休冲进他的营房时，张卫只是轻轻地抬了抬眼皮，连基本的警觉和反抗也未曾有，这真是太丢一个武者的脸了，也是庞德很是失望的地方。

天亮时，曹智在一众将领的陪同下，登上阳平关。透过早晨飘渺的迷雾，俯瞰原先阳平关内的各处营盘，真有一种天上人间的感觉。

曹智也庆幸着昨晚的奇袭成功，否则这样难打的关隘，还不知道要折损多少兵将。

此时许褚将披头散发，身上还带着血迹的庞德压到曹智跟前。

“跪下！”许褚一脚踢在庞德的右脚膝关节处。

但吃痛的庞德只是微微弯了一下右腿，并没有就此跪倒。相反，还更为倨傲的昂然挺立在曹智身前。

“曹智要杀要刮随你便，但麻烦你快点！”庞德回身狠瞪背后的许褚一眼，对着一脸微笑的曹智嗔目咆哮道。

“你个不知好歹的凉州混蛋！见了丞相还不下跪，还敢口出狂言，信不信我现在就一刀结果了你……”许褚昨晚可能擒获庞德时，废了些手脚，所以此时对庞德的暴虐之气很重。

“许褚退下，不得对我们的老朋友无礼！”曹智终于开口道。

“呸，谁和你是朋友？”庞德依然态度恶劣。

“哈哈……庞德，我问你，你现在是张鲁的大祭酒，还是马超的副将？”

曹智突然的问题让庞德一愣，随即就咆哮道：“我当然是公子的副将！”

“哈哈哈……那不就得了，你别忘了，马腾、马超现在可还是我的属臣，所以你也是我的臣子，不是吗？”曹智再次在一阵大笑声中，对着庞德调侃道。

庞德又是一愣，随即脸就涨的通红。显然耍嘴皮子，他庞德绝对不是曹智的对手。

“放屁，我家主公绝不会一辈子敢愿臣服于你的……”庞德激动地话至一半，突然又顿住了。他虽然人出现在张鲁的军中，现在又被俘了。但总得来说来汉中结盟张鲁和增援他们抵抗曹智，都是暗地里进行的，马腾、，马超他们可是从来没有公开说过已经反叛曹智的，所以一下子造成了庞德的语塞。

“哈哈，没关系，我也知道马超一直恨我的夺妻之恨，他是不愿甘为人臣的。用不了多久，我就要去关中了……”曹智毫不掩饰接下来要对付马腾、，马超等关中势力之心。