郭嘉离开营帐后,也大喜过望地对人说“真吾主也。”

从此,郭嘉便当上了曹操参谋军事之官—军事祭酒，为曹操的四方征战出谋献策,神机妙算，忠心效力，屡建奇功。

但这位富有传奇色彩的谋士，在加入曹操团队后，还没来得及展示他的雄才大略，就引来了曹操人生的最大一次低谷。

在这期间，曹智把自己的一举一动都有跟曹操书信中往来通报。曹操知道自己的弟弟如此知效自己的心意时，大感安慰和欣喜。他已通知曹智现在只要稳住献帝，排除异己，独领大权之事，等他征完徐州再说。

曹操可能还有层疑虑是，他手下文臣武将对“迎帝“一事，还意见不统一。此事还有待曹操定了徐州，回兖州再花些功夫深入引导、开解。

此时，曹操东征的大军此时已攻下徐州五座城池，这时正进逼到琅邪、东海两郡。琅邪、东海已到了大陆的边缘，曹操已明显感觉到了海风的爽意。

曹操的第二次入侵徐州，采取了先扫除外围，最后进逼徐州现任治所郯城的策略。

曹操为什么一而再，再二三的要得到徐州这块地盘呢?

因为徐州在当时是全国最富庶的地域之一，人丁也也兴旺。曹操夺了徐州，与他的兖州，甚至和弟弟的丹阳或是扬州连为一体，那他曹操便成为仅次袁绍的第一雄了。

而此时的陶谦已是六十三岁，在连年的征战之下，身体已经跨掉，长卧病榻，不要说骑马打仗了，这会儿恐怕连下地走路也已十分困难。而他的两个儿子陶商陶应又俱是庸才，只晓得吃喝玩乐，于军政之事则是一窍不通。

面对曹操咄咄逼人的攻势，陶谦无可奈何的向公孙瓒，向袁术求救。

公孙瓒深知徐州一旦被夺走，他的青州也将会有“唇亡齿寒“之虞，便果断地派了平原国相刘备前往驰援。

刘备其实在曹操的第一次入徐战役中就已来到徐州，这次所不同的是他把所有的家当都带来了。

在曹智、曹操、袁绍、吕布等人尔虞我诈中收获颇丰，关羽不但顺利取得了那份宝藏，这时刘备还从公孙瓒那里得回了本部人马，一千多人，连同一部分原意跟随他的“杂胡“，“乌丸“少数民族士兵，又收容了一批沿途的饥民，共凑起了两千多人到达城。

陶谦见刘备兵马虽不多，但麾下关羽、张飞等战将却都十分了得，甚可依持，于是就四千丹阳兵，隶属刘备指挥。

也就在这时开始，自感油干灯尽的陶谦，便萌生了“让徐州与皇叔“的念头，从而为刘备的崛起埋下了伏笔。

曹军占领东海、琅邪之后又挥师西进，势如破竹，不日进抵郯城。陶谦抱病指挥徐州军主力守城，而令其部将曹豹与刘备在郯城东郊设置防线。经过激战，双方各有伤亡。但曹军兵多势盛，刘备、曹豹渐渐抵挡不住，他们希望陶谦的主力能出城支援，却不料在城门上观战的陶谦早已心惊胆战，正打算弃城南逃。

恰在这节骨眼上，发生了戏剧性的变化。曹操接到了从鄄城发来的插羽急报:濮阳被吕布攻陷了，兖州诸郡县纷纷判变倒戈......

后院起火，还在外面打什么?，曹操当即决定撤军。

撤军途中，想到吕布如果攻下鄄城，很可能也会如他现正在做的那样，大肆屠杀，纵容兵士抢掠、**，曹操不由得惊出一身冷汗。

而这时曹操生命另一个重要的人物荀彧，也在此时发挥了他的光芒。

荀彧在曹操东征陶谦时，张邈、陈宫乘机在兖州反曹，暗中迎接吕布。还好此时兖州由荀彧在，他在叛乱发生之前，就预感到了蛛丝马迹，紧急召回了东郡太守夏侯惇和其属下的兵马。曹操预留这名对自己忠心耿耿的亲信的东郡，为参与徐州战事，主要还是要防范袁绍的。但袁绍此时已忙于进兵并州，根本无暇顾及西边的兖州。而曹操预留的这支兵马，还是留对了。

荀彧和寿张令程昱凭借夏侯惇的这支兵马，再巧使计谋，终于为曹操守住鄄城。

吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防，并急召东郡太守夏侯惇。而兖州诸城皆响应张邈，投靠吕布阵营。当时曹操率大军出征在外，留守的兵力很少，而且很多人都与张邈、陈宫早已勾结。

夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心乃安。

袁术此时也受吕布煽动，命手下大将郭贡率众数万联合来攻，曹军军中听闻敌军势众，未战都开始恐慌起来。

荀彧这时停身而出，鼓舞道：“主公的东征大军正在回撤，我们还有南面的主公亲弟，我们只要守住一时，敌军必败！”

荀彧的鼓舞士气是有效的，他很好的安抚了鄄城上下官员，是他们对胜利燃起了一丝希望。

荀彧随后也第一次未在曹操授权的情况下，以兖州州府的名义向宛陵的曹智写信，要他火速带兵来援。这件事也在事后得到了曹操的赞许，并令到了鄄城的曹智代替他暂领州府事宜。

而面对荀彧的第二难题是，敌军在鄄城外云集后，郭贡就要求见荀彧，进行劝降和试探。荀彧毫无畏惧的准备前往，夏侯惇等人劝说：“君，一州镇也，往必危，不可。”

荀彧说：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定；及其未定说之，纵不为用，可使中立，若先疑之，彼将怒而成计。”

荀彧出城会见郭贡，是个壮举，也是个极为正确的行为。因为郭贡的主公袁术，此役不在兖州鄄城，而意