四月间，夜风已很温柔，月华初上时分，曹智坐在马背上嗅着随风而来的阵阵花香疾驰着。这已是他离开寿春后疾行的第五个昼夜，兖州无盐县已进入曹智的视野。

在曹智未到兖州的前十日，本在进攻寿张的黄巾军，在无盐与寿张两县的交界处遭受曹操的奇兵突至，杀了个黄巾军错手不及。曹操大军在炸药和骑兵的配合冲击下，黄巾军死伤惨重。

黄巾军“渠帅“耿凌徒有三十万大军，却被曹操的五万兵马，杀的节节败退。

寿张一战，青州黄巾军受到沉重打击。此后曹操又不断的组织多次奇袭，连战连捷。耿凌不得不放弃对寿张城的包围，收缩战线，退回到了无盐县境内。

寿张、无盐交界处的战役，曹操也不是一帆风顺。在进入前线的第一天，曹操就遭受了重大损失，与曹操有“刎颈交“的鲍信，为了掩护他而力战身亡!

寿张围一解，曹操又以兖州代刺史的身份在寿张及濒临各县收编原属刘岱和鲍信的军队，又招募了些新兵，加上后来曹智带来的二万大军，进攻无盐的曹军已扩充到将近十万。

曹操计划于四月下旬总攻无盐，将青州黄巾军一网打尽。

曹操在曹智到来后，已是信心满满。并由李儒献计，不直接攻取无盐县城，而是对敌采取“扰敌“方略，不断的派精骑偷营。每每深更半夜深入敌后，这儿那儿放一把火，扔几颗炸弹，砍断几杆军旗，闹得黄巾军心惊肉跳，昼夜不得安宁。当黄巾军被搅扰地光火起来，集合了队伍追击时，却又常常陷入陷阱，中了埋伏，许多人迷迷糊糊就丢了性命，部队更是损失惨重。

耿凌被激怒了，他不信凭他百万信徒，对付不了曹家兄弟区区十万兵马!他决定与曹家兄弟决战，这正中曹操、曹智的下怀。

于是，四月二十三日这一天，通过曹操、曹智及所有曹军阵营文武官员的精心策划，准备把黄巾军消灭在济水东岸的茫茫芦苇荡里。

在此之前，曹军阵营还故意放出口风，说曹军主帅曹操的“头风症“又犯了，疼得死去活来，正考虑是不是回东郡医治。这假情报果然迷惑了耿凌，耿凌于是率军出无盐，准备与曹军决战。

按照计划，战役分两个阶段，第一阶段为消耗战，要求能有效的消耗掉一部分敌军，在精神上震慑敌军。虽说曹操、曹智对黄巾军的最终态度和上次曹操对付黑山军一样，以大面积降伏为最终目的。但要想彻底降伏这帮有“贼性“的农民军，必须先痛下杀手，震慑一下这群莽夫。

第一阶段由曹智率五万兵马完成。曹智把第一阶段的阵地放在出无盐城就能看到的一片崖坡上。

号称百万的黄巾军，分成若干个阵营，在四月二十三日清晨陆续出城。