对珍珠港的灾难性袭击造就了罗斯福梦寐以求的开战理由。这是一场创造新美帝国的战争，但是对于日本而言，意味着他们已经没有了任何退路，除非他们愿意以属国身份加入中华民主帝国主导的“大中华国家联盟”，因为中国外交部已经明确宣布不接受任何邻国加入“亚洲国家共同体”。日本民族的坚韧与赌性，决定了他们会一条路走到黑，一直到拿他们的猴子脑袋和南墙比过密度为止。
珊瑚海折戟沉沙，并没有让联合舰队伤筋动骨，日本从维西法国手里买了几艘巡洋舰和两艘二手的三万吨级集装箱货船（十几年前中国卖给法国的），发挥了新日本船厂工人“人有多大胆地有多大产”的傻大胆精神，仅仅用了三个月就把两艘集装箱货船改装为中型航母，命名为“飞鹤”和“舞鹤”。自觉恢复了元气的日本联合舰队再一次把目光盯上了美国人在东太平洋的几个据点。
日本在珊瑚海海战之后的仅仅一个月就已经把中途岛拟定为下一个攻击目标。为了打开夏威夷群岛的大门，防止美军从夏威夷方面出动并切断日本对阿拉斯加和加拿大的攻击补给路线。日本海军想借此机会将美国太平洋舰队残余的军舰引到中途岛一举歼灭。为达到该目的，日本海军几乎倾巢而出，投入大半兵力，舰队规模甚至超越后来史上最大海战莱特湾海战时的联合舰队。是日本海军在二战中最大的战略进攻，然而由于珊瑚海海战的牵制，使联合舰队少派遣两艘航空母舰——即受伤的“翔鹤”、以及缺编飞行员的“瑞鹤”号，对作战造成极严重的影响。
中途岛，面积只有4.7平方公里，其特殊的地理位置决定了它战略地位的重要性。该岛距美国旧金山和日本横滨均相距2800海里，处于亚洲和北美之间的太平洋航线的中途，故名中途岛。另外它距珍珠港1135海里，是美国在中太平洋地区的重要军事基地和交通枢纽，也是美军在夏威夷的门户和前哨阵地。中途岛一但失守，美太平洋舰队的大本营珍珠港也将唇亡齿寒。
若日本海军达到所定下的目标，那美国西岸就会直接遭到日本海军的威胁。由于美国其余的海军军舰已部署到北大西洋，美国在短期内就没有能力有效地在太平洋对日本海军做出反击。那么阿拉斯加就成为日本嘴边的肉，至于加拿大那几个师还不足以和日本陆军对抗。日本深知美国的军事潜力。美国巨大的工业生产能力一旦完全纳入战争轨道，日本就很少有获胜的希望。所以日本希望在这种情形出现之前就逼迫美国坐到谈判桌前，迅速结束与美国的战争。
珍珠港事件后，罗斯福总统决定由切斯特.尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队的司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利”。临危受命的尼米兹到任后，很快组织了只有4艘航空母舰及其护航舰的舰队。这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划——轰炸东京。
太初二十一年4月18日，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的16架b25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后顺风直飞中国，在皇家空军的监督和伴飞之下，解除了这些飞机的武装之后，美国飞行人员都被作为非法入境者关押了十五天，然后交给美国大使馆，驱逐出境。这16架b25则成为了中国的战利品，最后由美国通过外交途径购买了其中12架回去，其余4架中除了赠送德国空军2架之外，都成为博物馆的展品。这次空袭震动了日本朝野，也刺激了南云，使他更加坚定了要进攻中途岛的决心。4月28日，南云在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。作战日期初步定在6月初。5月5日，日本海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当南云谋划此次行动时，5月7日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。日本舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻莫尔兹比（新几内亚首都）港口，途中遭遇弗兰克??弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“企业”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫。美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“企业”号,并且”约克城”号也受到重创。珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了南云征服中途岛的决心，他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国基地的船只。南云从各个角度分析了他的战略战术。首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行了牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。但美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了南云的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛。
美国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，开始成功的解读日本海军主要通讯系统jn-25的部分密码。到了五月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。jn-25让联军得悉‘af方位’将会是日本海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到‘af方位’的位置。由约瑟夫??罗彻福特少校领导的夏威夷情报站认为‘af方位’是中途岛，但华盛￥顿海军情报处坚持认为是阿留申群岛。然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解‘af方位’的正确位置。正当美军高层在伤脑筋的同时，罗彻福特与他的情报小组成员们翻查以前堆积如山的电文。记忆力过人的罗彻福特从浩如烟海的电文中找到1942年初的一份日军电报，电报是要求水上飞机从马绍尔群岛起飞，飞往珍珠港，电文还提到要注意避开来自af的空中侦察……从地图上分析，af只能是中途岛。而且夏威夷情报站的分析员贾斯柏??赫尔姆斯想到了一个能够确认‘af方位’是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官以无线电向珍珠港发报，说中途岛上的海水淡化设备出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。结果罗彻福特和他的小组成员们截获并破译了日本海军联合舰队司令长官南云大将从海上发往日本大本营海军部的一份密电：“据报‘af’缺乏淡水，攻击部队带足淡水。”这样‘af方位’便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
由于要从jn-25得到情报非常费时，美国太平洋舰队司令海军上将切斯特??尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用来埋伏日本舰队的可靠情报。他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰富兰克林号、大黄蜂号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。任命雷蒙德??斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
在珊瑚海海战受重伤的约克城号返回珍珠港时，她看上去需要进行几个月的重大维修工程。经过七十二小时不眠不休的抢修，她的飞行甲板已重新铺平，内部也装上新的钢条支撑架，舰载机组成新的舰载机队。尼米兹上将不惜一切地违反了许多海军条例，就为了达成让约克城号随行的目标。在约克城号入港的仅仅三天后，她奇迹般的随着美军舰队（第17特混编队）奔向中途岛，展开她的最后一次作战任务。
除了实体战力的筹组，人员上尼米兹任命了雷蒙德??阿姆斯??斯普鲁恩斯少将代替当时因病而无法作战的威廉??哈尔西中将指挥第16特遣舰队。尼米兹以手头中可用的所有航空母舰为主力，再加上约五十艘支援舰艇，在中途岛东北方向等候伏击前往中途岛的日本舰队。中途岛上则有海军陆战队第六守备营约两千一百多人，以及海军航空站里含飞行员与辅助兵力在内约一千五百人。
与此同时，日本海军参加珊瑚海海战的航空母舰瑞鹤号在位于特鲁克（truk）的基地等待一批新的舰载机；受伤的翔鹤号则在基地进行维修。如果日本海军没有大意地认为美军只会派遣两艘航母富兰克林号及大黄蜂号迎击苍龙号，飞龙号，赤城号以及加贺号的话，那么中途岛海战，将可能会有迥然不同的结局。
由於日军错误低估了美军奇迹般的维修能力，日本海军自始至终都以为美军只有富兰克林号及大黄蜂号两艘航母能投入战斗中。