秦二世二年（前二0八）六月，陈王部将召平攻广陵未克，得知陈王兵败，章邯率秦军反扑，因渡长江至吴中，假托陈王之命封项梁为上柱国，令项梁急速率兵西进击秦。项梁遂率江东八千子弟兵渡江而西。当时，项梁获悉陈婴攻克东阳派人联络，欲与其联兵西征。
而在东阳县有一贤者名为陈婴，为人厚道县中尊为长者。东阳少年杀了县令，集结二万人，欲拥立陈婴为王。陈婴之母劝其道：“自从我嫁到陈家，从未听说先辈有人贵显。今天你突然名声显扬，并非什么吉兆。不如听我这妇人一眼，且退居人下。事成，则你亦可以凭此功封侯拜相。事败，也好容易回避，不至于在那个时候成为众矢之的。”
陈婴听从母亲之言遂不敢接受王号，而向兵将解释道：“项氏世代将门，名满楚疆。欲成大事，将领不称职不行。若以项梁号召众人，我倚托其下，则必能灭秦！”
原本准备跟随在陈婴麾下的兵士们被陈婴的言辞打动，纷纷表示自己愿意投入项梁将军的麾下为之效力。陈婴遂将二万军队并归项梁统率。项梁率军渡过淮河，有猛将英布、蒲将军亦将军队归附项梁。项梁因有六七万人，屯驻在下邳。
这来投项梁的几名将领中最出众的当属英布，此人壮年时坐秦法被黥面，故又称黥布。定罪后输往骊山服劳役。骊山时有数十万刑徒作苦役，英布常与其中徒长豪交往，后伺机率众逃脱，潜入长江附近地区为强梁好汉。
当时的番阳县令吴芮，时顺民情颇得江湖一带的民心，人称番君。秦二世二年正月。英布得知陈胜起义消息，前往番阳谒见番君。其时英布已聚众数千人。番君见到英布的威猛之姿后以自己的女儿去做他的妻子。并用番阳县县库中的一些武器和钱财装备英布所部，令其率部众起兵响应陈胜。却在半道上加入了项梁的军队之中，做了项梁手下的头号战将。
除了英布、陈婴、蒲将军这些战将来投之外，尚有一名自称范增的谋士前来投效项梁。范增在见到项梁等将领之后。首先分析了被章邯击破的陈胜势力之所以会失败的原因。
他认为，秦灭六国。楚人的仇恨最深，人们至今还怀念被秦人冤死的楚怀王，因而“楚虽三户。亡秦必楚”的预言是有道理的。而陈胜失败的原因就是因为不立楚王之后而自立为王。虽然这样能让陈胜一步登天从一个民夫成为一名王者。但是这却不能充分利用楚国地界上的那些反秦力量，导致陈胜势力的命运无法被延长并最终在秦将章邯的攻伐下破灭。
接着范增又提出了自己的反秦策略，他认为项梁渡江以来，楚地将领纷纷前来依附，就是因为项氏世代为楚将，人们以为他能复立楚国社稷。他建议应该顺从民众愿望。扶立楚王的后裔。项梁闻之范增所言之后顿时奉范增为自己的智囊，毅然接受了范增的提议。花费大力气派人找到了在民间替人放羊的楚怀王熊槐的孙子熊心。复立他为楚怀王，重新建立大楚王国。
秦二世二年（前二0八）十二月，陈胜部将吕臣闻陈胜遇害，从新阳率其所部“苍头军”突然猛烈反击秦军，在秦军没有来得及防备的情况下重新夺回了陈县之地，并杀死了当时正留在陈县享受章邯所赐予荣华富贵的叛徒庄贾，葬陈王胜无头尸骸于砀地，谥陈胜为“隐王”。
重整旗鼓的秦军部族在章邯部下左右校尉司马欣、董翳的统帅下再次合围陈县，吕臣无奈之下撤出陈县收聚散亡义军，道遇鄱阳湖地区义军首领英布，二人合力抗秦，大破秦左右校尉于青波之地，再度收复陈县。不久，英布率军东进，并入项梁义军共同抗击秦。吕臣亦东进，并入项梁所立的楚怀王心听所部义军，并任司徒其父吕青为令尹。
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“哎！大秦江山为何会成如此模样，这边才刚刚费了九牛二虎之力剿灭了陈胜、吴广一群人，那边却在如此短的时间里又冒出一个军势不弱的项梁贼军。难道真的是如那些贼子所言，大秦国运已经衰败了吗？”
一向都很注意自己言行的章邯，在得到下属探回来关于项梁的情报之后，第一次亲口提到秦国国运衰落这种话。当然，要不是因为周围除了章平这个胞弟之外没有什么其他人，章邯就算再怎么恼火也不会说出这番话来。
“项梁虽然如今手下的士卒数量不如陈胜，但是这项梁乃是出身将门世家，当年还曾顶替其父亲项燕成为秦楚之战中楚军的统帅，其军事才华绝不是民夫出身的陈胜吴广所能比肩的。
而他现在麾下的军队主要成员也是当年分散潜逃在各地的项氏子弟兵，他们手上都有属于各自的甲胄刀剑，又是经历过当年秦楚大战的老兵，无论是装备还是经验上都远远超过陈胜手下的那些乌合之众。”章平看过案几上那份关于项梁的情报后，总结着之前被他们剿灭的陈胜贼军和如今项梁贼军之间的差别。
章邯摆了摆手示意自己的胞弟章平不要在说下去了：“你说的这些都不是让我真正担心的东西。项梁虽然是将门世家，但我章邯也不是无能之辈，更何况在十余年前我就跟在李信将军的麾下与项氏一族较量过，并最终亲眼见证他们是如何被击破。
而那些项氏子弟确实要比我们如今这三十余万刚刚接受一些血影刀光的骊山刑徒要强一些，但是这之间的差距也并不是不可用数量来弥补的，别忘了我们在人数上比较要比他们多出近两倍来。真正让我为之心忧的，却是那个被项梁立起来的‘楚怀王’！”
章邯冷哼一声，目光再次对准案几上摆放的那份情报。情报的最下角一个并不显眼的位置处，正写着项梁大费周章从民间找到一个楚王后裔的消息。