兀良哈三卫是最靠近大明长城沿线的蒙古部落，如今兀良哈三卫被大明完全占领标志着大明与北方游牧民族之间又有广阔的缓冲地带，当然现在唯一具有实力与大明抗衡的北方游牧民族部落就是鞑靼了。此时的女真人还不过是由大明的奴儿干都司统治的未开化的原始部落，倒也不足畏惧。

完全占领了兀良哈三卫后，正统皇帝干脆就在兀良哈设立总督并让刘越兼任，刘越按照在瓦剌实行的草原私有化和改土归流的政策在兀良哈继续推广，当然这样也不是完全照搬过来，毕竟兀良哈和瓦剌虽都是北方游牧民族的栖居之地，但两者又有些不同。

由于兀良哈地区出乌奇叶特部因为投降而留下来外，翁牛特部和兀良哈部大多迁走他处，造成了兀良哈部地广人稀少，即便给乌奇叶特部每家每户分上一千亩草地也还有一半的土地闲置。刘越见此干脆将流民移到这里并将瓦剌的一些大部族的部分百姓移居这里，造成了汉蒙杂居的现象。同时，与瓦剌一样，刘越还大力推广汉文化教育，开办草原书院，凡是蒙古人参加科举考试可以增加名额录取且降低一定的难度，总之刘越要尽全力鼓励蒙古人汉化，当然推崇蒙古人保留其原有的优秀民族文化。

接下来就选派官员的问题，由于瓦剌和兀良哈需要的官员太多，造成山西、陕西、山东、北直隶等地的读书人都不够用，只得延伸到湖广、江浙一带录用，甚至正统皇帝还亲自下令让山西、陕西、山东、北直隶等地的秀才、举人录取名额要比往年扩增一倍。一时间，边地办学之风高涨，远至漠北的帐篷里近至长城脚下的小村落都能听到各组孩童的念着《三字经》、《弟子规》等启蒙读物。当然各别南方的士子们也开始走关系，将户籍改到北方去，以避免南方的进学压力。

不过就在刘越在一步步将大明的行政制度与土地政策等根植于瓦剌与兀良哈这两个地方，并使之越来越巩固之时，鞑靼内部却发现了动乱，首先是科尔沁部联合兀良哈人以及奥赛梯人率先发动进攻，将察哈尔部的领地占领一半，然后察哈尔部又联合土默特部和鄂尔多斯部进攻科尔沁部将科尔沁部打得大败，但科尔沁部也不敢落后又纠集了更多的部落在贝加尔湖一带将察哈尔部联盟击败。

一时间，整个鞑靼内部战事风起云涌，鞑靼所有部族加起来本有数十万户但几月的相互厮杀后已折损至十万户左右。而这时，应鞑靼大汗脱脱不花所请，作为宗主国的大明特派瓦剌和兀良哈总督刘越率五万正统军其中正统汉军两万人正统蒙古军三万人进军鞑靼戡乱，仅仅一月就占领昔令哥河以南的大片领土。这下，正在贝加尔湖一带与科尔沁部打得火热的察哈尔部着急了，以割让伊尔库次克草原的条件与科尔沁部言和和几匆匆忙忙带着六万骑兵南下。

樊忠的一万骑兵师与刘过的独立一师一万人作为先锋军行进至阿只里海子一带时正与察哈尔部的六万骑兵碰个正着。察哈尔部首领见明军不过两万人，就完全没有顾忌什么带着六万骑兵直接包抄了过来，而面对察哈尔骑兵这种目中无人的态势，樊忠的士兵们只是轻蔑地笑了笑，意思是在告诉他们会让他们尝到枪弹的厉害的。但刘过可没有樊忠那么悠闲，他们现在是倍感到巨大压力，因为待这些握有步枪的骑兵师射击后就要他们去对抗这六万察哈尔骑兵。

察哈尔骑兵刚看到明军的身影准备再靠近些用箭雨射倒明军的战马时就见一排接着一排的噼啪声响起，然后又见一排接着一排的察哈尔骑兵或战马倒在地上。冲在前面的察哈尔骑兵就这样被打得人仰马翻，后面的察哈尔骑兵则被突然倒地的骑兵绊倒甚至是被砸倒在地。大多数察哈尔骑兵不敢再冲锋了，只得退了回来，但这时，两股明军骑兵突然冲了过来，往察哈尔骑兵的中军大帐杀去。

这两股骑兵是刘过和刘天所带来的正统蒙古军的独立一师第一旅，这些大都是乌奇叶特部的人，比阿剌骑兵还要勇猛，挥刀杀来犹如入无人之境，一时之间，察哈尔骑兵被杀得大败。正待外围察哈尔骑兵匆匆聚拢抵抗时，这两股明军又撤离出去，然后樊忠的骑兵师瞄都不用瞄一下就拿枪射击，顿时又是一大片的察哈尔骑兵倒下。这时，郭登属下的机枪第三团骑马突然杀至，将这些聚拢的察哈尔骑兵扫得是流血漂橹。

一次激烈的遭遇战下来，明军两万多人大败察哈尔部六万精骑，察哈尔兵马折损一半只得带着三万残兵仓皇出逃，直到逃到了乌兰克德才歇息下来。而这时，科尔沁部与土默特部又突然发难，将逼得察哈尔部又损失来了一半人马才带着一万人马继续北逃。

这时，明军这趁势占领塞彦岭以东、不里牙惕以南、奴儿干都司以西的广大区域，然后与陈兵与科尔沁部等大军八万对峙于乌兰克德一带。

由于已经是冬季，乌兰克德南侧的草原上白雪皑皑，科尔沁部的八万精骑在纷飞的白雪中以排山倒海之势压了过来，让整个雪原显得更加肃杀，稀薄的空气都有一种要凝固了的感觉。而犹如钢铁一般打造而成的五万明军则横贯在雪原南端，俨然是一面钢铁长城，包满棉絮的枪炮管只露出慑人的管口，可以清楚地看见里面拿毁山灭地的气概。大战一触即发，但是就在这一刻谁也没有选择率先发起攻击。